Poté, co Jessie (Kate Bosworth) a Mark (Thomas Jane) ztratí svého syna, adoptují do své péče 8letého chlapečka Codyho. Cody je nesmírně citlivý a hodný, má však jedno velké tajemství - bojí se usínání. Jessie s Markem zpočátku předpokládají, že jeho averze ke spánku je trauma z jeho předchozích nestabilních domovů a nešťastných rodin, kterými prošel. Brzy ale zjistí něco úplně jiného: Codyho sny se stávají skutečnými, když spí. Jeho snění může být plné přenádherných barev či pro rodiče neuvěřitelných zázraků, jako je chvilkové zjevení jejich mrtvého synka. Codyho noční můry jsou naopak až příliš reálné a všichni tři se pomalu dostávají na pokraj šílenství. Chtějí-li se zachránit, musí se Jessie s Markem vydat na nebezpečné pátrání a nalézt pravdu o Codyho nočních můrách...